Milan – Dans la bataille pour le rachat de la Commerzbank, UniCredit a pris une longueur d'avance. L'autorité allemande de surveillance financière, la BaFin, a jugé la demande de la grande banque italienne complète et l'a transmise à la Banque centrale européenne accompagnée d'une proposition de décision. La nouvelle a été annoncée mardi et est considérée comme une étape importante – c’est toutefois la BCE, et non la BaFin, qui délivrera l’autorisation définitive.
L'autorité de surveillance avait déjà transmis les documents fin juillet. La BCE dispose de 60 jours ouvrables pour procéder à son examen, délai pouvant être prolongé de 20 jours supplémentaires. Une décision n'est donc pas attendue avant octobre au plus tôt. Aucune des institutions concernées n'a officiellement confirmé cette procédure ; UniCredit, la BaFin, la BCE et la Commerzbank n'ont pas fait de déclaration.
Cette évolution s'inscrit dans le cadre de l'entrée progressive d'Andrea Orcel, le directeur général d'UniCredit. Elle a débuté en septembre 2024, lorsque l'État fédéral a cédé un bloc d'actions d'environ 4,5 %, qui a été intégralement acquis par la banque milanaise. En mars 2025, la BCE a autorisé une participation pouvant aller jusqu’à 29,9 %. En mai 2026, UniCredit a présenté une offre publique d'achat volontaire, avec un rapport d'échange de 0,485 action UniCredit pour chaque action Commerzbank. Le directoire et le conseil de surveillance de la Commerzbank ont recommandé de la rejeter, tout comme l'État fédéral, qui détient encore un peu plus de 12 %.
Pourquoi UniCredit n'est pas tenu de présenter une offre publique d'achat sur la Commerzbank
À l'issue de la période d'acceptation, début juillet, UniCredit détient mathématiquement 47,59 % du capital et un peu moins de 49,7 % des droits de vote, auxquels s'ajoutent environ 11,5 % via des produits dérivés sans droit de vote. La Commerzbank a expressément mis en garde contre le fait d'additionner ces valeurs pour obtenir une position globale : les actions proposées ne seront transférées qu'une fois les autorisations en suspens obtenues.
La législation allemande en matière d'OPA prévoit généralement qu'une offre obligatoire doit être faite à tous les autres actionnaires dès que la part des droits de vote détenue atteint 30 %. UniCredit ayant franchi ce seuil en juin, alors qu'une offre publique d'achat volontaire était en cours, une exception s'applique : la banque est ainsi dispensée de lancer une deuxième offre. Si le gouvernement fédéral ne peut certes pas empêcher cette fusion avec son dispositif, il peut toutefois bloquer l'éviction totale des actionnaires minoritaires. Le chancelier fédéral Friedrich Merz avait déclaré mi-juillet que l'on n'empêcherait pas la fusion, mais il avait critiqué la manière dont elle était menée. D'autres autorisations sont encore attendues, notamment de la Pologne, des États-Unis et de l'Autorité de la concurrence de l'UE.
